§ 1 Geltungsbereich
(1) Diese AGB gelten für alle Verträge, Lieferungen und sonstigen Leistungen der GoPassion GmbH (nachfolgend „GoPassion“) gegenüber Unternehmern im Sinne von § 14 BGB.
(2) Abweichende oder ergänzende Bedingungen des Kunden gelten nur, wenn GoPassion diesen ausdrücklich schriftlich zustimmt.
(3) Einzelverträge, Leistungsbeschreibungen oder Service-Agreements haben Vorrang vor diesen AGB.
(4) Diese AGB gelten auch für zukünftige Geschäfte mit dem Kunden, ohne dass es einer erneuten Vereinbarung bedarf.
(5) Änderungen dieser AGB werden dem Kunden in Textform mitgeteilt. Widerspricht der Kunde nicht innerhalb von 14 Tagen, gelten die Änderungen als genehmigt.
§ 2 Vertragsart
(1) Leistungen von GoPassion erfolgen grundsätzlich auf Basis eines Dienstvertrages (§ 611 BGB). Ein bestimmter Erfolg oder eine Abnahme wird nur geschuldet, wenn dies im Einzelvertrag ausdrücklich vereinbart ist.
(2) Werkvertragliche Leistungen (§ 631 BGB) sind nur dann geschuldet, wenn dies im Einzelvertrag ausdrücklich als solche bezeichnet und vereinbart wird.
(3) Vereinbarungen, Änderungen oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform; Textform genügt, soweit nicht ausdrücklich Schriftform vereinbart ist.
§ 3 Leistungsumfang und Methoden
(1) Der Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Einzelvertrag oder Angebot.
(2) Leistungen werden nach den vereinbarten Stundensätzen, Tagessätzen oder Pauschalen auf Time-&-Material-Basis abgerechnet, sofern nicht ausdrücklich ein anderes Abrechnungsmodell vereinbart ist.
(3) Bei Anwendung agiler Methoden (z. B. Scrum, Kanban) sind Sprint-Ziele, Backlogs oder Roadmaps Planungsinstrumente und stellen keine verbindlichen Erfolgsschulden dar.
(4) Beratungs-, Workshop- und Designleistungen unterliegen keiner Erfolgsgarantie.
(5) GoPassion ist in der Wahl von Methoden, Tools und Technologien frei, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart.
(6) Teilleistungen sind zulässig und gesondert abrechenbar.
(7) Liefer- und Leistungstermine sind unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als Fixtermine vereinbart sind. Fixtermine setzen die rechtzeitige Erfüllung der Mitwirkungspflichten des Kunden voraus.
§ 4 Change Requests
Leistungen, die über den vereinbarten Umfang hinausgehen, gelten als Change Requests und werden gesondert nach T&M abgerechnet. Change Requests erfordern eine Anpassung von Vergütung, Kapazität und Terminen. GoPassion kann die Umsetzung bis zur schriftlichen Bestätigung der Anpassungen pausieren.
§ 5 Mitwirkungspflichten des Kunden
(1) Der Kunde stellt GoPassion rechtzeitig alle erforderlichen Informationen, Daten, Zugänge, Ansprechpartner und Testumgebungen zur Verfügung.
(2) Der Kunde erteilt notwendige Freigaben und Rückmeldungen innerhalb angemessener Fristen.
(3) Unterbleiben Mitwirkungspflichten, verlängern sich Fristen entsprechend; zusätzlicher Aufwand wird nach T&M berechnet.
(4) Kommt der Kunde seinen Mitwirkungspflichten nicht nach, kann GoPassion die Arbeiten unterbrechen; daraus entstehende Mehrkosten trägt der Kunde.
(5) Der Kunde trägt das Risiko für Fehler, die aus unvollständigen, fehlerhaften oder verspätet gelieferten Informationen resultieren.
(6) Stellt der Kunde eigene Inhalte oder Materialien bereit, sichert er zu, dass er die erforderlichen Rechte daran besitzt und stellt GoPassion von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei.
(7) Der Kunde benennt eine fachkundige, entscheidungsbefugte Person („Product Owner“) als primären Ansprechpartner.
§ 6 Vergütung und Zahlung
(1) Die Vergütung richtet sich nach den im Vertrag vereinbarten Sätzen.
(2) GoPassion ist berechtigt, monatliche Abrechnungen vorzunehmen sowie Vorauszahlungen und Abschläge bis zu 100 % zu verlangen.
(3) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug fällig.
(4) Reise- und Nebenkosten werden zusätzlich berechnet.
(5) Alle Preise verstehen sich zzgl. der jeweils gültigen Umsatzsteuer.
(6) GoPassion ist berechtigt, die Vergütung zum Beginn einer neuen Vertragsperiode in dem Maße anzupassen, wie sich der vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Verbraucherpreisindex (VPI, Basisjahr 2020 = 100) verändert hat. Eine Absenkung erfolgt nicht.
(7) Nicht genutzte Stunden- oder Servicekontingente verfallen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.
(8) Aufrechnung oder Zurückbehaltungsrechte des Kunden sind nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen möglich.
(9) GoPassion ist berechtigt, Forderungen aus dem Vertragsverhältnis an Dritte abzutreten.
§ 7 Rechte an Arbeitsergebnissen, Code, Frameworks und Bibliotheken
(1) Alle Arbeitsergebnisse, Programme, Quellcodes, Bibliotheken, Dokumentationen, Konzepte und sonstigen Leistungen (nachfolgend „Leistungen“) verbleiben im Eigentum von GoPassion.
(2) Der Kunde erhält daran ein einfaches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht für die vertraglich vereinbarten Zwecke.
(3) Exklusive, zeitlich/räumlich unbeschränkte Nutzungsrechte oder Quellcode-Übergabe nur nach gesonderter Vereinbarung gegen Zusatzvergütung.
(4) Standard-Bibliotheken, Frameworks oder Tools von GoPassion bleiben Eigentum von GoPassion; der Kunde erhält daran ein Nutzungsrecht für die Vertragslaufzeit.
(5) Der Kunde ist verpflichtet, Urhebervermerke beizubehalten.
(6) Open-Source-Software wird ausschließlich unter deren Lizenzbedingungen überlassen.
(7) Nutzungsrechte entstehen erst nach vollständiger Zahlung.
(8) Bei Zahlungsverzug erlöschen eingeräumte Nutzungsrechte automatisch.
§ 8 Abnahme (nur für Werkleistungen)
(1) Sofern im Einzelvertrag eine Abnahme vereinbart ist, teilt GoPassion die Abnahmefähigkeit mit.
(2) Der Kunde hat innerhalb von 14 Tagen schriftlich zu erklären, ob er abnimmt. Erfolgt keine Erklärung, gilt die Leistung als abgenommen.
(3) Abnahme darf bei unwesentlichen Mängeln nicht verweigert werden.
§ 9 Haftung
(1) GoPassion haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit.
(2) Bei leichter Fahrlässigkeit nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten), begrenzt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden.
(3) Die Haftungssumme ist auf die Jahresvergütung des Vertrags begrenzt.
(4) Keine Haftung für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn oder Datenverlust (soweit zulässig).
(5) Keine Haftung für Schäden durch Fremdsoftware, Drittsysteme oder Open-Source-Komponenten.
(6) Für unentgeltliche Leistungen haftet GoPassion nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.
§ 10 Zahlungsverzug
(1) Verzugszinsen: neun Prozentpunkte über Basiszinssatz (§ 247 BGB).
(2) Verzugspauschale: 40 EUR (§ 288 Abs. 5 BGB).
(3) Bei Zahlungsverzug: Zurückbehaltung, Prioritätsverlust oder Aussetzung von Leistungen.
(4) Zahlungen werden zunächst auf Kosten, dann Zinsen, zuletzt Hauptforderung verrechnet.
(5) Nach 30 Tagen Verzug: Recht zur endgültigen Einstellung der Leistungen und außerordentlichen Kündigung.
(6) Mahngebühr: 10 EUR pro Mahnung.
§ 11 Vertraulichkeit und Datenschutz
(1) Beide Parteien verpflichten sich zur Vertraulichkeit aller erhaltenen Informationen, auch nach Vertragsende.
(2) Dies gilt ausdrücklich auch für Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse von Kunden der GoPassion.
(3) Bei Verarbeitung personenbezogener Daten schließen die Parteien einen Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) gemäß Art. 28 DSGVO.
(4) Diese allgemeine Vertraulichkeitsverpflichtung gilt auch ohne gesonderte Vereinbarung und wird durch eine spätere Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) lediglich konkretisiert.
§ 12 Laufzeit und Kündigung
(1) Projektverträge enden mit Leistungserbringung.
(2) Service-Verträge: Laufzeit 12 Monate, automatische Verlängerung um 12 Monate, wenn nicht drei Monate vor Ablauf gekündigt.
(3) Außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt (insbesondere Zahlungsverzug über 30 Tage).
(4) Kündigt der Kunde vorzeitig ohne wichtigen Grund, bleibt er zur Vergütung bis zum regulären Vertragsende verpflichtet.
§ 13 Referenznennung
GoPassion ist berechtigt, den Namen/die Firma des Kunden sowie das Projekt als Referenz zu nennen (z. B. Website, Präsentationen), es sei denn, der Kunde widerspricht in Textform.
§ 14 Einsatz von Subunternehmern
GoPassion ist berechtigt, zur Erfüllung der Leistungen geeignete Subunternehmer einzusetzen. GoPassion bleibt in jedem Fall alleiniger Vertragspartner und für die ordnungsgemäße Leistungserbringung verantwortlich. Soweit Subunternehmer Zugriff auf personenbezogene Daten erhalten, stellt GoPassion die Einhaltung der gesetzlichen Datenschutzanforderungen sicher.
§ 15 Höhere Gewalt
(1) GoPassion haftet nicht für Leistungsverzögerungen oder Leistungsausfälle, die auf Ereignisse zurückzuführen sind, die außerhalb des Einflussbereichs von GoPassion liegen („höhere Gewalt“).
(2) Dazu zählen insbesondere Naturkatastrophen, Krieg, Terroranschläge, Pandemien, behördliche Anordnungen, Strom- oder Internetausfälle, Streiks oder andere unvorhersehbare Ereignisse.
(3) Fristen verlängern sich entsprechend; Schadenersatzansprüche sind ausgeschlossen.
§ 16 Prüfungs- und Auditrechte
GoPassion ist berechtigt, beim Kunden die für die Vertragserfüllung relevanten Systeme, Daten und Umgebungen einzusehen und zu prüfen, soweit dies zur ordnungsgemäßen Leistungserbringung erforderlich ist.
§ 17 Gewährleistung und Support-Abgrenzung
Die Beseitigung von Fehlern, die durch Änderungen der Systemumgebung, unsachgemäße Nutzung, Einflüsse Dritter oder höhere Gewalt entstehen, gilt nicht als Gewährleistung, sondern als vergütungspflichtige Zusatzleistung.
§ 18 Dokumentation und Herausgabeformate
(1) GoPassion bestimmt das Format der Dokumentation. Eine Pflicht zur Herausgabe von Roh- oder Editierformaten (z. B. Figma, Photoshop, Quellformate) besteht nicht, sofern nicht ausdrücklich vereinbart.
(2) Eine Herausgabe von Roh- oder Quellformaten erfolgt ausschließlich auf Grundlage einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung sowie unter Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA).
§ 19 Abwerbeverbot
Der Kunde verpflichtet sich, während der Vertragslaufzeit und für 12 Monate danach keine Mitarbeiter oder Subunternehmer von GoPassion unmittelbar oder mittelbar abzuwerben oder anzustellen.
§ 20 Elektronische Form
Die Textform (E-Mail, elektronische Signaturtools) genügt zur Wahrung der Schriftform, soweit nicht ausdrücklich gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist.
§ 21 Abgrenzung Leistungsumfang (Scope Creep)
Nicht ausdrücklich vereinbarte Leistungen gelten als nicht geschuldet. Zusätzliche Anforderungen sind stets separat zu beauftragen und zu vergüten.
§ 22 Freistellung bei Kundendaten und Inhalten
Der Kunde garantiert, dass die von ihm bereitgestellten Inhalte, Daten und Materialien frei von Rechten Dritter sind. Er stellt GoPassion von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, die aus der Nutzung dieser Inhalte entstehen.
§ 23 Hosting und Infrastruktur
Soweit GoPassion Hosting- oder Infrastrukturleistungen erbringt, schuldet GoPassion nur die Bereitstellung nach dem Stand der Technik. Eine ununterbrochene Verfügbarkeit wird nicht garantiert. Wartungsfenster gelten nicht als Ausfall.
§ 24 Verjährung
Ansprüche des Kunden wegen Mängeln verjähren innerhalb von 12 Monaten ab Abnahme bzw. Erbringung der Leistung, soweit nicht zwingend längere Fristen gesetzlich vorgeschrieben sind.
§ 25 Schlussbestimmungen
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Gerichtsstand ist der Sitz der GoPassion GmbH, sofern der Kunde Kaufmann im Sinne des HGB ist. Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Regelungen unberührt.